1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　2023年4月15日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，以9票同以，0票反对，0票回避同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序，公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因日常经营需要，预计2023年与关联人发生日常关联交易，预计关联交易总金额不超过13,880.00万元。2022年与关联人实际发生的日常关联交易总金额为5,496.82万元。

　　公司于2023年4月16日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司董事会审议。

　　公司于2023年4月16日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》，公司董事会董事总人数9人，关联董事许君奇、肖文慧、冯建军、张建、丁学文回避了相关事项的表决。相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

　　公司于2023年4月16日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　独立董事对公司提供的《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，经过认真审阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，发表如下意见：公司2022年度发生的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　公司预计将在2023 年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们一致同意该议案。

　　上述事项不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　^[1]（2021年底，时任公司独立董事王远明在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事的任职时间已到期，因次公司不再认定湖南友谊阿波罗商业股份有限公司为公司关联方，也未作2022年关联交易金额预计；后因湖南友谊阿波罗商业股份有限公司控股股东计划引入战略投资者等原因王远明的独董任期得到了顺延，而王远明自2022年4月起不再担任公司独立董事，故湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在此期间依旧为公司的关联方，上表统计的公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关联交易销售额为2022年的数据。）

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；纸张及原辅材料销售；瓦楞纸箱、彩盒生产及销售。

　　最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，醴陵市华彩包装有限公司总资产为5244.02 万元，净资产为1083.61 万元，营业收入为5059.24 万元，净利润为232.67 万元。

　　醴陵市华彩包装有限公司法定代表人、执行董事、总经理许志勇为公司实际控制人许君奇兄弟的子女。

　　经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）。

　　最近一期主要财务指标：截至2022年12月31日（未经审计），科达制造股份有限公司总资产2,115,242.31 万元，归属于上市公司股东的净资产为1,138,847.95 万元，营业收入1,115,719.66万元买球官方网站，归属于上市公司股东的净利润为425,732.92万元。

　　经营范围：代理国际快递【邮政企业专营业务除外，限2022年7月12日前有效】；普通货运；货物专用运输（集装箱）；代办海、陆、空国际货运代理业务，包括：揽货、托运、定舱、仓储（不含危险品）中转、集装箱拼装和拆箱、报关、报检、相关短途运输代理服务及运输信息咨询；多式联运业务；仓储（不含危险品）、场地、设备、房屋租赁服务；陶瓷原料、陶瓷制品销售；外贸服务培训及咨询；煤炭销售；装卸服务；汽车城管理服务；道路普通货运（无车承运）。

　　最近一期主要财务指标：截至2022年12月31日，湖南安迅物流运输有限公司总资产为14,979.43万元，净资产为5,744.29万元，营业收入为31,404.00万元，净利润为368.49万元。

　　湖南安迅物流运输有限公司为公司子公司湖南华联火炬电瓷电器有限公司的参股公司。

　　经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；食品经营（仅销售预包装食品）；住宿服务；餐饮服务；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿服务；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　醴陵群力投资咨询有限公司为醴陵锦绣投资有限公司的全资子公司，许君奇实际持有醴陵锦绣投资有限公司50%股权。

　　经营范围：经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业咨询管理、信息服务（不含投资管理和投资咨询业务）；对房地产业、建筑行业、工业企业、商贸业、服务业、文化旅游业进行投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，博略投资有限公司总资产20,057.25万元，净资产为16,586.81万元，营业收入为285.71万元，净利润为320.41万元。

　　最近一期主要财务指标：截至2022年12月31日，湖南蓝思华联精瓷有限公司总资产4,384.21万元，净资产为4,173.37万元，营业收入为2,075.33万元，净利润为324.01万元。

　　最近一期主要财务指标（未经审计）：截止2022年12月31日，湖南华艺印刷有限公司总资产790.3 万元，净资产为 311.8万元，营业收入为 906.7万元，净利润 -7.4万元。

　　经营范围：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

　　最近一期主要财务指标（未经审计）：截止2022年12月31日，醴陵玉茶瓷业有限公司总资产4,148.80万元，净资产为1,453.91万元，营业收入为1,980.19万元，净利润-116.15万元。

　　醴陵玉茶瓷业有限公司的法定代表人是公司实际控制人许君奇关系密切的家庭成员。

　　醴陵市均朋运输服务部的法定代表人是公司实际控制人许君奇关系密切的家庭成员。

　　上述日常关联交易遵循公平合理的定价原则，以可比的独立第三方的价格为 参考标准，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议。

　　（1）公司与新华联控股有限公司、醴陵群力投资咨询有限公司的房屋租赁协议已延续多年，参照当地市场行情签订执行，与博略投资有限公司、醴陵玉茶瓷业有限公司的房屋租赁协议参照当地市场行情签订执行。（2）公司向关联方销售陶瓷产品具有一定偶发性，将根据实际情况签订协议。（3）公司向醴陵市华彩包装有限公司和湖南华艺印刷有限公司的预计采购交易按照公司招投标结果，参照行业标准执行。（4）设备采购和运输服务采购均按行业标准执行。

　　1.本公司与关联方的交易是公司日常生产经营所必需的，符合公司长期发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，维护了公司及全体股东的合法权益。

　　2.上述关联交易价格遵循市场价格，交易公允、公开、公平，不存在损害公司利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　独立董事事前认可情况和发表的独立意见独立董事对公司提供的《关于确认2022 年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，经过认真审阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，发表如下意见：公司2022年度发生的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　公司预计将在2023 年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

　　保荐人对日常关联交易发表的结论性意见经核查，保荐机构认为，公司日常关联交易事项经过公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　3．独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立董事意见；